注册制ipo流程（注册制下上市有望如何上市呢先来学习交易所审核方式及程序吧）

（股度股权律师团队部分成员合影）

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作者：赵保山律师

来自：股度股权律师团队

单位：北京市盈科（深圳）律师事务所

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2020年4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，证监会和交易所的征求意见稿同步发布，创业板注册制改革正式启动。推进创业板改革并试点注册制，是深化资本市场改革、完善资本市场基础制度、提升资本市场功能的重要安排。创业板也将深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，不难预想，创业板注册制的改革，必将引起资本市场的全方位目光聚焦。

1992 年《证券法》颁布之前，我国实行的发行审核制度是审批制——比核准制更为严格的发行审核制度。在审批制时期中又分为“额度制”阶段和 “通道制”阶段，在审批适度环境下，政府占绝对性的主导地位，拥有直接的决定权。从 1999 年后，我国开始实行核准制，核准制是介于审批和注册制之间的一种过渡式审核制度，发行公司不仅要满足适合发行的实质性条件，同时，还要经证券管理机关批准后获取发行资格，方可发行人按照一定的标准来完善自己公司，达到基本标准后由主经销商推荐并向证监会申报，最后审核是否合格。核准制施行以后，提高了企业发行上市的效率，也提高了发行人的竞争意识，但是公司的上市质量仍然难以保证，当我国推出创业板后，这一问题也越加凸显，因此以信息披露为核心，把选择权交给市场的创业板注册制应运而生。

从监管审核的角度看，创业板注册制审核制度中明确规定了交易所应当在自受理之日起3个月内出具审核决定（回复问询时间不计算在内，至多3个月回复问询时间），这有利于改善因审核资源的有限性造成的上市资源的紧缺相关问题，有利于建立了良好的市场环境和基础，成就更多优质企业上市融资的需求从而解决发展中的资金瓶颈，实现企业的快速发展。并且审核程序中的问询、调阅资料、现场检查等环节，也有利于对上市公司质量的把控。。

本次改革规定的创业板注册制的审核方式和程序相关问题规范了深圳证券交易所创业板试点注册制的股票发行上市审核工作，在程序上保护了投资者合法权益。前面几篇文章我们谈论了创业板注册制审核内容，本篇我们将探讨券商投行非常关心的问题，即创业板注册制交易所的审核方式以及相关程序的问题。

创业板企业发行上市由深交所设立的独立审核部门审核，负责审核发行人公开发行并上市申请并在证监会进行注册，在审核过程中可由深交所行业咨询专家库专家给与意见。对比创业板在审核过程中设立深交所行业咨询专家库，负责为创业板建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议，而依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性的科创板则是设立科技创新咨询委员会，负责为科创板建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议。

总的来说，按照加强对审核注册工作的统筹指导，统一审核理念，统一审核标准的理念，创业板审核流程与科创板审核流程基本一致。下面我将详细讲解创业板注册制交易所审核方式。

（一）分行业审核

对创业板申报企业实施分行业审核。从首批受理的创业板IPO公司所属行业来看，按照证监会行业划分，32家分属于22个行业，包括软件和信息技术服务业、汽车制造业、纺织业、农副食品加工业等。其中，属于计算机、通信和其他电子设备制造业的数量最多。

（二）行业问题咨询

深交所发行上市审核机构可以根据需要，就发行上市申请文件中与发行人业务与技术相关的信息披露问题，向深交所行业咨询专家库中的专家进行咨询，并在审核问询中予以参考。深交所于2020年6月12日经中国证监会批准发布的《深圳证券交易所行业咨询专家库工作规则》，将全面推进创业板的改革，规范行业咨询专家库运作，便于深交所审核过程中的行业问题咨询。

（三）约见问询与调阅资料

深交所在发行上市审核中，可以根据需要，约见问询发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及保荐人、证券服务机构及其相关人员，调阅发行人、保荐人、证券服务机构与发行上市申请相关的资料。首轮问询应在受理后20个工作日内进行，首轮问询之后如有需要可继续问询，但需注意交易所应当在自受理之日起3个月内出具审核决定（回复问询时间不计算在内，至多3个月回复问询时间）。

（四）现场检查

现场检查也是问询的一个环节，且通常与调阅资料一同进行，现场检查即问询中存在重大疑问且未能合理解释的，深交所可以对发行人及其保荐人、证券服务机构进行现场检查。

（五）向证监会报送

发行人的发行上市申请文件被深交所审核通过后，深交所将审核意见和发行上市申请文件报送中国证监会履行注册程序。发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。

创业板发行上市主要分为发行上市审核（深交所负责）、发行注册（证监会负责）两大核心流程。发行人的发行上市申请文件被深交所审核通过后，深交所将审核意见和发行上市申请文件报送中国证监会履行注册程序。创业板注册制的审核程序具体化、公开化，有利于提高审核程序的透明度，从而提高审核效率，减轻企业负担。

创业板注册制交易所具体审核流程如下：

交易所收到发行人注册申请文件后，于5个工作日内作出是否受理的决定。若交易所决定受理，则会在自受理之日起20个工作日内提出首轮审核问询，且在3个月内作出审核决定（其中审核问询的时间不计算在内，发行人及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间总计不超过三个月），即“3+3规定”。最后，若交易所同意发行人的申请，则报证监会注册，由证监会作出注册决定；若交易所不同意发行人的申请，则终止上市。审核认为发行人不符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出终止发行上市审核的决定或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起六个月后，发行人方可再次向深交所提交发行上市申请。

创业板注册制交易所审核程序流程图如下：

创业板注册制交易所审核程序流程图