002231奥维通信（3年两卖壳）

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作者 | 常山

流程编辑 | 小白

奥维通信（002231.SZ）主营业务是微波射频产品及无线通信网络优化覆盖系统开发、生产、销售并提供相应服务，主要产品和服务是网络优化覆盖设备和系统集成及技术服务。主要客户是电信运营商。

每天忙着代客泊车的风云君对奥维通信的兴趣来自其不到3年时间两换实控人的故事，以及一笔折大本的买卖。

风云君上下其手之后，发现上市公司还有着更为复杂的局面。

一、杜老板甩手

2017年5月份之前，奥维通信的实际控制人一直都是杜安顺和王崇梅夫妇（或称为杜方家族），可是5月下旬，上市公司却突然发布公告称实控人变更，杜老板甩手第一大股东宝座。

具体什么原因呢？来看下文。

一般而言，实控人甩手无外乎是公司经营江河日下并且资本运作遭遇搁浅，于是选择及时套现走人。（当然，韭菜盒子、韭菜饺子、烤韭菜、韭菜鸡蛋汤吃太多吃撑了，忽然良心发现改信佛主了准备移民去跟耶稣混的，也是一种原因）。

奥维通信的剧情也是如此。

（一）盈利大幅下滑

先来看看奥维通信最近几年的营收和利润情况。

营业收入的峰值发生在2017年，然后对应当期的净利润却只有956万元，扣非净利润235万元。

2013年是分水岭：之前每年还有大几千万的净利润，2013-2018年的净利润堪比没开滤镜的网红“乔碧萝殿下”，惨不忍睹，2014-2017年每年的净利润就只有几百万，2018年一次就把此前赚的钱都给亏干净了。

糟糕的业绩应该是杜老板甩手的原因之一，还有之二，继续往下看。

（二）重大资产重组被否

内生增长不行，那就外延并购咧。反正已经拿到了“随便折腾”的特许牌照了不是。

于是，奥维通信与A股众多上市公司一样，着手资本运作。

故事要从2015年说起。

2015年3月24日，奥维通信突然宣布拟披露重大事项，股票于2015年3月24日开市起临时停牌。这可是2015年牛市上涨中后期啊。

停牌50天后的5月13日晚间，上市公司发布重大资产重组计划：

拟以15.4亿元的价格收购上海雪鲤鱼计算机科技有限公司（以下简称“雪鲤鱼”）100%股权，同时，还上市公司还与杜方、爱建证券、软盛资管等10名特定投资者签订附条件生效的股份认购协议，以9.78元/股的价格发行不超过1.81亿股募集资金17.70亿元，其中15.40亿元用于收购雪鲤鱼，剩余部分补偿流动资金。

1、雪鲤鱼简介

简单了解下这个雪鲤鱼。

雪鲤鱼成立于2005年5月18日，主营业务为移动游戏的研发和运营，以及移动游戏渠道接入平台的运营。

盈利模式主要有4大类：

其一，游戏研发，代表作品《金榜斗地主》；其二，游戏运营，通过代理模式、联合运营和自运模式等三种模式盈利（雪鲤鱼该业务收入很少，可忽略）；其三，小鱼乐园盈利模式类似GooglePlay（游戏商店）；其四，易接平台盈利模式，既可以向游戏开发商提供线上渠道接入服务，还可向移动游戏研发商或线上渠道商提供后端支付服务，收取一定的服务费用（这个模式类似于“游戏商店+第三方支付”）。

在这里再埋一个伏笔，大家要记住下方截图易接业务的收入情况。

为什么要介绍这么详细？

这家公司的戏码很足，后面还有呢。

上市公司开出的收购价格很有诚意，15.4亿元！而雪鲤鱼的净资产只有6862.57万元（包含1000多万的无形资产和2600多万的其他资产），溢价22倍收购，而该笔交易实际产生的商誉高达15.21亿元的商誉——相当于可辨资产不到2000万元。

资产规模虽然小了点，但是人家盈利能力强啊！

2015年5月13日晚间披露的预案显示，2013年营业收入1.26亿元，净利润7476.52亿元——净利率高达59.37%，如此算来，市盈率还不到21倍！这买卖值啊！

2015年5月14日复牌，奥维通信的股价连续7个一字涨停。不管并购是否成功，股价已经借着牛市最后的疯狂而飙涨起来了。

继续看下面的故事。

2、易接业务

非公开发行股份、收购雪鲤鱼的方案几经调整，在2015年12月10日再次发布公告，做出重大调整。

原先募集资金的方案是以9.78元/股的价格向杜方、爱建证券、软盛资管等10名特定投资者发行不超过1.81亿股募集资金17.70亿元，调整为向雪鲤鱼的股东程雪平、俞思敏、诸一楠发行股份及支付现金购买雪鲤鱼100%股权并募集配套资金（2016年3月3日）。

前后两次最大的变化是，由全额现金收购调整为股份+现金对价方式收购雪鲤鱼100%股权。

当然，还有的变化的是，雪鲤鱼的估值从15.4亿元增加到18.6亿元。

仅仅1年时间，雪鲤鱼的估值增长了3.2亿元，增幅接近20%，这个增幅的主要动力就是来自与易接业务，见下方截图：

易接业务在营业收入中的占比由2014年的65.95万元，占当期营业收入比重的0.52%激增203倍到2015年的13384.07万元，占当期营业收入比重的64.39%。净利润也由2014年的7476.52万元增长到2015年9652.50万元。

注意哦，3月3日的版本并没有披露应收账款的具体金额哦，5月25日的修改版本披露，应收账款为5003.21万元，较2014年208.01万元（2015年5月14日重组版本披露的数值）的应收账款增长了24倍。

但是，这是否是应收账款的实际数据呢？

风云君不得而知，因为，查看奥维通信披露的多个重组方案版本发现，2014的应收账款数值是不同的，相差甚至甚至超过20倍。

再来聊聊雪鲤鱼爆发式增长的易接业务，该业务的核心就是帮助游戏研发商或渠道商走账，因此，此类业务要“刷”现金流、要“创造”营业收入规模，那绝对算得上的小Case。

至于上市公司是否知道雪鲤鱼的易接业务其中的玄机呢？

你说呢？

3、和尚摸得，我老道摸不得？

2016年8月27日，重组方案的最终版本披露。

然而，2个多月后，被原实控人杜老板给予厚望拯救上市公司业绩的定向增发股份收购雪鲤鱼的方案最终于11月16日被证监会否决！

要知道2016年可是定增的大年啊，据不完全统计，当年A股有720多家上市公司定增获批，占当时具备定增资格数量的近1/4。每4家上市公司就有1家定增获批，可是到了奥维通信却没有获准定增，如此高的获批频率，却单单把杜老板家的上市公司给否了，这心里能不平衡吗？

这不是“和尚摸得，我老道摸不得”吗？

看来只有“走为上”了。

于是就有了2017年5月15日的因涉及控股权变更的突然停牌，仅10天后，就宣布杜老板家族已与接盘方签订股权转让协议。

如此短的时间内就公布新的实控人，说明，杜老板早就在寻找接盘方了。

二、折本买卖？

（一）第一次变更实控人

2017年5月27日，奥维通信原控股股东杜安顺和王崇梅夫妇及其长子杜方以16.77亿元的价格将9972.50万股（占总股本的27.95%）转让给瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司（以下简称“瑞丽湾”），后者成为第一大股东，董勒成变身实控人。

值得注意的是，此次股权转让后，杜方家族仍然持有6787.50万股（占总股本的19.02%），为上市公司第二大股东。这也为后面的大股东间的利益冲突埋留下了燃点。

故事剧情比较跌宕起伏，有必要介绍下几位参与方。

瑞丽湾成立于2012年5月7日，注册资本6000万元（请大家记住这个金额），注册地址：云南省德宏州瑞丽市瑞丽大道219号（这个也很重要哦），见下方截图：

经营范围旅游开发；纯天然珠宝玉石销售等。瑞丽湾无实际经营业务，也无下水公司，标准的空壳公司。

瑞丽湾是瑞丽市景成集团有限公司（以下简称“景成集团”）的全资子公司，董勒成持有景成集团99.83%股权，间接是瑞丽湾的实际控制人。

景成集团主营业务包括航空、工程建筑、医疗旅游大健康三大产业。公开信息显示，景成集团2016年实现营业收入40多亿元，净利润近7.5亿元。

故事的主角还有一个，云南兴龙实业有限公司——东方金钰控股股东（截止2017年9月30日）。公开信息显示，瑞丽湾向兴龙实业借款5亿元用于支付奥维通信27.95%股权，剩余资金由景成集团筹集。

这是奥维通信的实控人第一次变更，时间是2017年6月7日。股权交割完成后，瑞丽湾持有交易价格为16.77亿元的奥维通信9972.50万股（占总股本的27.95%）。

换言之，瑞丽湾100%的股权价格应该是16.77亿元，那么，51%的股权价格应该是8.55亿元。

继续看下文。

（二）第二次变更实控人

2019年3月9日，上市公司发布公告称，景成集团将瑞丽湾的51%股权转让给潍坊润弘能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“潍坊润弘”），交易价格是3060万元。

对！你没看错！瑞丽湾51%的股权按3060万元价格转让，不到上文提到的8.55亿元的零头。

更意外的是，潍坊润弘的办公地点是云南省德宏州瑞丽市瑞丽大道219号，与瑞丽湾的办公地点一模一样，见下方截图：

潍坊润弘的实际控制人单川、吴琼夫妇将成为上市公司的实际控制人。

在该公告中唯一没有披露的是潍坊润弘的成立时间，工商登记信息显示，其成立于2019年2月27日，在成立后的不到半个月就以3060万元的价格受让了瑞丽湾51%的股权，间接控制上市公司5086万股，对应当时7.90元/股的收盘价，其市值应该是4.02亿元。

3060万元的成本获得市值4亿元的股票，天上掉馅饼有没有？很神奇有没有？

故事还有呢！

仅仅3个月后的6月1日，上市公司再次发布公告称，单川、吴琼夫妇通过其控制的北京文道汇通投资管理有限公司（以下简称“文道汇通”）和潍坊润弘分别以600万元、2340万元受让瑞丽湾10%、39%股权。

自此，单川、吴琼通过所控制的文道汇通和潍坊润弘共计以6000万元的成本拿到了瑞丽湾100%股权，间接获得奥维通信9972.50万股（占总股本的27.95%），成为实际上市公司控制人。

来来来，再复习以下：瑞丽湾拿到奥维通信9972.50万股的成本是16.77亿元，但是单川、吴琼拿到奥维通信9972.50万股的成本是6000万元。

显然，景成集团做了笔亏掉内裤的生意——亏损了16亿元。

其中有何玄机？

1、神秘人单川

公开信息显示，上市公司东方金钰（600086.SH）的原监事也有一人叫单川，见下方截图：

非常巧合的是，接盘方的单川与借5个亿给瑞丽湾的兴龙实业老板赵兴龙早在2012年，甚至更早前就认识。二者在2017年后又同时出现在与奥维通信有着千丝万缕连续的两家机构。

真的好巧哦。

在2019年3月份接盘奥维通信控股权之前，单川就已出现在奥维通信的一笔投资中。

2018年5月5日，上市公司发布公告称，全资子公司深圳市奥维通信有限公司（以下简称“深圳奥维”）以1500万元的价格受让自然人李娟持有的中润亚北珠宝艺术品有限公司（现已更名为“中润亚北实业有限公司”）30%股权。

而单川则是该公司的法定代表人。

简单回顾整个事件的时间线：

2012年4月单川现身东方金钰监事职务，与兴龙实业老板赵兴龙相识；2017年5月赵兴龙控制的兴龙实业借款给瑞丽湾，帮助其获得奥维通信的控制权；2018年5月单川是奥维通信所投资公司的法定代表人；2019年3月单川从董勒成控制的景成集团接过瑞丽湾100%股权，间接获得奥维通信的控制权。

神秘人单川在奥维通信的控制权变更中时隐时现。

2、合理的解释

风云君的手持式小AV摄像机镜头再带着大家一起回到整个故事先中、第二次景成集团转让瑞丽湾100%股权给单川的那段情节。

说的那么复杂，不就是我们观赏日本爱情动作时候的回放嘛。都懂的~

景成集团即便不考虑其自身的亏损，可是，其从兴龙实业借来的5亿元咋还上呢？

这笔非常看似不合理的买卖，只有一个合理解释：最初接盘的景成集团和董老板，以及最终接盘的潍坊润弘和单川吴琼夫妇其背后的玩家是同一伙人或同一个人（暂且定义为同一伙人）。

也只有是同一伙人在进行关系到奥维通信9972.50万股的股权转让时候才不需要考虑价格，因为不管交易价格是多少，这9972万股都仍然掌握在他们手上，稍有不同的是换了个口袋而已。

此外，值得注意的是买家与卖家的办公地址是一致的，这个就更玄妙了哦！

就当众韭菜们暗自庆贺上市公司换实控人、开启新故事模式的没多久，意想不到的插曲又来了。

（三）股东高管的攻讦

7月19日，上市公司发布公告称，瑞丽湾持有的9972.50万股被司法冻结，而司法冻结申请人是两拨人，第一拨是上市公司原实控人杜安顺、王崇梅家族（2019年6月14日申请），第二拨是英大国际信托有限责任公司（2019年6月20日申请）。

为此，上市公司因信批不及时吃了一张监管函。

1、罢免董事

司法冻结还没理清来龙去脉的时候，原实控人之一的杜方于2019年8月6日又把上市公司和瑞丽湾给告了。

原因是前一天（8月5日）上市公司召开的临时股东大会把董事李继芳给罢免了，杜方的诉讼理由是上市公司2019年第二次临时股东大会召集程序及决议内容违反法律及《公司章程》，严重侵害了原告的利益，恳请法院予以撤销。

公开市场信息显示，李继芳是奥维通信杜方家族重要的班底人员之一，自2005年7月起就职奥维通信市场部，2013 年7月 26 日起担任财务总监，2015 年 5月兼任副总裁、财务总监。2019年1月21日，李继芳与吕琦、李晔等人共同被选为第五届董事会成员。截止2019年6月30日，李继芳仍为上市公司财务总监。

由单川、吴琼夫妇控制的瑞丽湾于2019年6月19日、6月30日分别向董事会和监事会提请了罢免董事李继芳的议案，但均未获通过。8月5日，瑞丽湾召集的临时股东大会唯一议案只有1个——提议罢免董事李继芳。该议案最终获得通过。

李继芳作为奥维通信杜方家族的董事会代言人，单川却接连出手罢免李继芳，说明现任实控人与原实控人、二股东之间的矛盾已经彻底公开化，且不可调和。

罢免议案通过后，杜方随即反击，于8月30日将奥维通信和瑞丽湾告上法庭，称罢免李继芳严重侵害其（杜方）利益，请求法院予以撤销。